Acordo de sócios: o que o contrato social não resolve

Sócios costumam abrir a empresa no melhor momento da relação, e é exatamente por isso que deixam de combinar o que fazer quando ela mudar. O contrato social registrado na Junta Comercial resolve o básico: quem são os sócios, o capital, a administração. Ele quase nunca responde às perguntas que causam as brigas: quanto vale a parte de quem quer sair, o que acontece se um sócio morrer ou se divorciar, quem desempata uma decisão travada, se um sócio pode abrir um concorrente. Esse é o papel do acordo de sócios. Este artigo explica o que ele é, como se relaciona com o contrato social e quais cláusulas fazem diferença numa PME.

Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença

Os dois documentos precisam conversar. O acordo não pode contrariar o contrato social nem a lei, e algumas regras, como a exclusão de sócio por justa causa, só valem se estiverem no próprio contrato social (Código Civil, art. 1.085). Na prática, o contrato traz as regras que precisam ser públicas, e o acordo detalha as que os sócios preferem manter entre eles.

Na sociedade anônima, o acordo de acionistas tem regra própria. Se for arquivado na sede, deve ser observado pela companhia, e os acionistas podem pedir a execução específica das obrigações assumidas (Lei 6.404/1976, art. 118). Na limitada, o Código Civil não regula o tema: o acordo vale como contrato entre as partes. Por isso, a redação, as penalidades e a forma de resolver conflitos precisam ser bem amarradas.

O que o Código Civil decide se ninguém combinar nada

Sem acordo e com um contrato social padronizado, valem as regras gerais da lei. Algumas delas surpreendem os sócios:

• Venda de quotas. Um sócio pode vender suas quotas a outro sócio livremente, e a um terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).
• Saída. Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar avisando os demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029).
• Valor da saída. A parte de quem sai é calculada com base num balanço especial na data da saída (art. 1.031). Se houver processo judicial e o contrato for omisso, o juiz usa o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída (Código de Processo Civil, art. 606). É uma perícia longa e cara.
• Pagamento. Salvo acordo ou regra no contrato, o valor é pago em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º). Para muitas PMEs, pagar à vista a parte de um sócio relevante compromete o caixa.
• Morte de sócio. A quota do sócio falecido é liquidada e paga aos herdeiros, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os demais optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para que eles entrem na sociedade (art. 1.028).
• Divórcio. O ex-cônjuge do sócio não pode exigir de imediato a parte que lhe cabe nas quotas, mas passa a participar da divisão periódica dos lucros até a liquidação da sociedade (art. 1.027).

Nenhuma dessas regras é necessariamente ruim. O problema é que elas raramente refletem o que os sócios teriam combinado se tivessem pensado no assunto antes.

As cláusulas que fazem diferença

Saída e avaliação

É a cláusula mais importante. Ela define o critério de avaliação, como valor patrimonial, múltiplo de resultado ou laudo por avaliador independente, e quem escolhe o avaliador. Também pode fixar um desconto para quem sai antes de certo prazo e a forma de pagamento, por exemplo em parcelas mensais corrigidas. Um critério definido com antecedência evita a perícia judicial e dá previsibilidade ao caixa.

Direito de preferência

Antes de vender a participação a terceiros, o sócio deve oferecê-la aos demais, nas mesmas condições. Protege a sociedade contra a entrada de alguém que os outros não escolheriam.

Tag along e drag along

• Tag along (direito de venda conjunta): se o sócio majoritário vender sua participação, o minoritário pode exigir que o comprador adquira também a dele, nas mesmas condições. Protege o minoritário.
• Drag along (obrigação de venda conjunta): se o majoritário receber uma oferta pela empresa inteira, pode obrigar o minoritário a vender junto, nas mesmas condições. Evita que uma participação pequena trave a venda da empresa.

As duas costumam vir juntas, com um preço mínimo ou outras condições para o drag along.

Lock-up

Proíbe a venda da participação por um período, em geral nos primeiros anos ou depois da entrada de um investidor. Garante que os sócios essenciais permaneçam.

Vesting de participação

O sócio ganha o direito à sua participação ao longo do tempo, conforme permanece na empresa ou cumpre metas. É útil quando um sócio entra mais com trabalho do que com capital, já que na limitada a contribuição em serviços não integraliza capital (Código Civil, art. 1.055, § 2º). Explicamos esse ponto em Capital social.

Não concorrência e não aliciamento

Impede o sócio, durante a sociedade e por um período depois da saída, de atuar em negócio concorrente ou de levar clientes e funcionários. Para ser defensável, a cláusula deve ser limitada no tempo, no território e no tipo de atividade. Uma referência útil é o Código Civil: quem vende um estabelecimento não pode concorrer com o comprador nos cinco anos seguintes, salvo autorização expressa (art. 1.147).

Desempate

Sociedades meio a meio, ou com sócios que juntos bloqueiam decisões, precisam de uma saída para o impasse. As opções vão de submeter a questão a um conselheiro independente ou a um mediador até mecanismos de compra e venda em que um sócio oferece um preço e o outro escolhe se compra ou vende por esse valor.

Sucessão, divórcio e incapacidade

O acordo, combinado com o contrato social, define se herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas, como o valor é pago e o que acontece com o regime de bens dos sócios. Muitos acordos exigem que o sócio casado adote regras que preservem a sociedade, e preveem seguro de vida cruzado entre os sócios para financiar a compra das quotas em caso de morte.

Remuneração e distribuição de lucros

Quem trabalha na empresa recebe pró-labore e quanto. Qual parte do lucro fica para investimento e qual é distribuída. Sócios com papéis diferentes, um operando e outro só investindo, divergem justamente aqui. Desde 2026, a tributação dos dividendos acima de R$ 50 mil por mês também entra nessa conta; veja Lucros e dividendos em 2026.

Resolução de conflitos

O acordo pode prever mediação antes de qualquer disputa e arbitragem em vez da Justiça comum. A cláusula compromissória precisa ser escrita, no próprio contrato ou em documento que se refira a ele (Lei 9.307/1996, art. 4º). A arbitragem costuma ser mais rápida e sigilosa, mas tem custo relevante, que deve ser comparado ao porte da empresa.

Quando fazer o acordo

O melhor momento é na abertura, quando todos ainda estão alinhados e ninguém sabe de que lado da regra vai estar. Também vale fazer, ou revisar, quando:

• entra um sócio novo ou um investidor;
• um sócio deixa de trabalhar na empresa e passa a ser só investidor;
• a empresa cresce e a participação de cada um passa a valer muito mais;
• um sócio se casa, se divorcia ou planeja a sucessão;
• a empresa se prepara para ser vendida ou receber uma rodada.

Erros comuns

• Modelo pronto da internet, com cláusulas de startup que não se aplicam a uma PME familiar, ou o contrário.
• Acordo que contradiz o contrato social, gerando dúvida sobre qual regra prevalece.
• Critério de avaliação vago, como “valor justo de mercado” sem dizer quem calcula e como.
• Esquecer o caixa: prever a compra das quotas de quem sai sem prever como a empresa ou os sócios vão pagar.
• Não revisar: o acordo feito com dois sócios e faturamento pequeno raramente serve para a empresa cinco anos depois.

Perguntas frequentes

O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Não é obrigatório. Ele vale entre os sócios como contrato. As regras que precisam valer perante terceiros, ou que a lei exige no contrato social, como a exclusão por justa causa, devem estar no próprio contrato social.

Uma empresa com dois sócios precisa de acordo?

Mais do que qualquer outra. Com dois sócios, especialmente meio a meio, não há maioria para desempatar, e a saída de um deles afeta toda a empresa.

O acordo de sócios substitui o testamento ou o planejamento sucessório?

Não. Ele regula o que acontece na sociedade, mas o planejamento patrimonial de cada sócio precisa ser feito à parte, de forma coordenada com o acordo.

Quem deve redigir o acordo?

Um advogado societário, com apoio da contabilidade para os pontos de avaliação, distribuição de lucros e impacto tributário. São esses números que dão aplicação prática às cláusulas.

Quem envolver

O acordo é redigido por advogado, mas as cláusulas que mais geram conflito dependem de números: o critério de avaliação das quotas, a política de distribuição de lucros e o caixa para comprar a parte de quem sai. Por isso, vale discuti-lo também como tema de governança, e não só de contrato. A área de Governança da Solidy trabalha acordo de sócios, conselho consultivo e sucessão para PMEs e empresas familiares.