LTDA, SLU ou S.A.: como escolher o tipo de sociedade da sua empresa

Na hora de abrir a empresa, o tipo de sociedade costuma ser escolhido em segundos, quase sempre “LTDA, porque todo mundo abre assim”. A escolha não é ruim, mas ela decide mais do que parece: quem manda, como um sócio entra ou sai, o que acontece numa briga, quanto o patrimônio pessoal fica exposto e se a empresa pode ou não estar no Simples Nacional. Este artigo compara empresário individual, sociedade limitada (com um ou mais sócios) e sociedade anônima fechada, mostra as regras que mais pesam no dia a dia e ajuda a escolher com critério.

O que o tipo de sociedade decide (e o que não decide)

O tipo societário é a “forma” jurídica da empresa. Ele define:

• a responsabilidade dos donos pelas dívidas da empresa;
• a governança: quem administra, como as decisões são tomadas e com qual maioria;
• a entrada e a saída de sócios: venda de participação, retirada, exclusão e herança;
• a capacidade de receber investidores e de criar classes diferentes de participação;
• o custo de manutenção, como livros, atas, assembleias e publicações.

Em regra, ele não define quanto a empresa paga de imposto. Isso depende do regime tributário (Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real), que é uma escolha separada; explicamos a diferença em Simples, Lucro Presumido ou Lucro Real. Há duas exceções importantes, que aparecem ao longo do texto: a sociedade anônima não pode optar pelo Simples, e a forma da sociedade de profissionais influencia o ISS em vários municípios.

As opções lado a lado

Empresário individual: simples, mas sem proteção

O empresário individual é a própria pessoa física exercendo atividade empresarial, com CNPJ próprio para fins fiscais. Não existe separação entre o patrimônio da empresa e o do titular: se o negócio deixar dívidas, os bens pessoais respondem por elas. É também a forma do MEI.

Faz sentido para negócios muito pequenos e de baixo risco, em que a simplicidade pesa mais que a proteção. Para quem tem patrimônio pessoal relevante ou uma atividade com risco de dívidas, a sociedade limitada com um único sócio cumpre o mesmo papel com mais segurança, e com custo de abertura e manutenção muito parecido.

Limitada com um sócio: o que é a SLU

Desde a Lei 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (Código Civil, art. 1.052, § 1º). Quando há um único sócio, o documento de constituição segue, no que couber, as regras do contrato social (§ 2º). Na prática, esse formato ficou conhecido como SLU, sociedade limitada unipessoal.

Três pontos ajudam a entender a SLU:

• É uma sociedade limitada como qualquer outra. O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) esclareceu que o tipo societário é um só, sociedade limitada, e que não há exigência de acrescentar “unipessoal” ao nome (Ofício Circular SEI nº 893/2022).
• Substituiu a Eireli. A Lei 14.195/2021 transformou automaticamente as Eirelis existentes em sociedades limitadas unipessoais (art. 41). Diferente da Eireli, a limitada com um sócio não exige capital mínimo.
• Pode ganhar e perder sócios sem trocar de tipo. Uma limitada com dois sócios em que um deles sai continua sendo limitada, agora com um sócio. Se entrar um novo sócio, basta a alteração contratual.

O sócio único pode ser pessoa física ou jurídica. É comum, por exemplo, uma subsidiária brasileira ter como única sócia a empresa estrangeira do grupo. Nesse caso, porém, a empresa fica fora do Simples Nacional, porque tem outra pessoa jurídica no capital (LC 123/2006, art. 3º, § 4º, I).

Limitada com dois ou mais sócios: as regras que mais pesam

A limitada é o tipo mais usado pelas PMEs porque combina proteção patrimonial, flexibilidade e custo baixo. Mas o Código Civil tem regras que se aplicam sempre que o contrato social for omisso, e muitas sociedades só as descobrem no primeiro conflito.

Quem decide e com que maioria

Desde a Lei 14.451/2022, as decisões mais relevantes, como alterar o contrato social, aprovar incorporação, fusão ou dissolução, designar ou destituir administradores e fixar a remuneração deles, exigem votos que representem mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1.076, II, combinado com o art. 1.071). Antes da mudança, alterar o contrato exigia três quartos do capital.

Na prática, quem tem mais de 50% das quotas decide sozinho a maior parte das matérias, inclusive mudanças no contrato. Sócios minoritários que querem poder de veto em decisões específicas precisam prever quórum maior no contrato social ou num acordo de sócios.

Administração

A limitada é administrada por uma ou mais pessoas indicadas no contrato ou em ato separado. Um administrador que não é sócio pode ser designado com aprovação de dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital depois da integralização (art. 1.061). Isso facilita profissionalizar a gestão, por exemplo com um diretor contratado do mercado.

Venda de quotas, saída e exclusão

• Venda de quotas. Se o contrato for omisso, o sócio pode vender suas quotas para outro sócio livremente, e para quem é de fora desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).
• Retirada. Na sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029). Quem discordar de uma alteração do contrato, fusão ou incorporação também pode sair nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).
• Apuração de haveres. Se o contrato não disser nada, o valor das quotas de quem sai é apurado com base em balanço especialmente levantado na data da saída (art. 1.031). Essa regra costuma gerar disputa sobre o valor da empresa; prever o critério no contrato evita litígio.
• Exclusão por justa causa. Sócios que representem mais da metade do capital podem excluir um sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, mas só se o contrato social previr a exclusão por justa causa (art. 1.085). Sem essa cláusula, o caminho é judicial (art. 1.030).

Formalidades

Os sócios devem se reunir ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao fim do exercício, para aprovar as contas e o balanço (art. 1.078). Com mais de dez sócios, as deliberações precisam ser tomadas em assembleia, com as formalidades de convocação (art. 1.072, § 1º). Quando todos os sócios decidem por escrito, a reunião é dispensada (art. 1.072, § 3º).

O contrato social pode ainda prever que a limitada seja regida, nas omissões, pelas regras da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). É uma alternativa para quem quer algumas ferramentas da S.A. sem mudar de tipo.

Sociedade anônima fechada: quando o custo se justifica

A sociedade anônima é regida pela Lei 6.404/1976. Na S.A. fechada, as ações não são negociadas em bolsa. Os requisitos de constituição são mais rígidos:

• todas as ações precisam ser subscritas por pelo menos duas pessoas (art. 80, I);
• pelo menos 10% do preço das ações subscritas em dinheiro devem ser pagos na constituição (art. 80, II) e depositados em banco (art. 80, III);
• a diretoria pode ter um ou mais membros, desde a Lei Complementar 182/2021 (art. 143);
• a lei exige assembleias, livros societários e publicações. A companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode fazer as publicações de forma eletrônica e substituir os livros por registros eletrônicos (art. 294, III e IV, incluídos pela LC 182/2021).

A S.A. costuma fazer sentido quando a empresa:

• vai receber investidores, como fundos de venture capital ou private equity, que em geral exigem esse formato;
• precisa de classes de ações com direitos diferentes, como ações preferenciais;
• quer oferecer planos de opção de ações a executivos;
• pretende acessar o mercado de capitais no futuro.

O outro lado é o custo: a S.A. exige mais documentação, governança formal e, em regra, contabilidade mais completa. E não pode optar pelo Simples Nacional (LC 123/2006, art. 3º, § 4º, X). Para uma empresa pequena, sem investidor à vista, a limitada costuma ser a escolha mais eficiente. Se a captação vier depois, a limitada pode ser transformada em S.A.

Sociedades de profissionais: simples ou empresária

Há uma camada a mais para quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como médicos, engenheiros, arquitetos e contadores. Pelo Código Civil, quem exerce essas profissões não é considerado empresário, salvo se a atividade constituir “elemento de empresa” (art. 966, parágrafo único). A sociedade formada por eles tende a ser uma sociedade simples, registrada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, e não na Junta Comercial (art. 982). Advogados têm regras próprias, no Estatuto da Advocacia.

A distinção tem efeito no ISS. O Decreto-Lei 406/1968 permite que sociedades de certos profissionais habilitados paguem ISS em valor fixo por profissional, em vez de um percentual sobre o faturamento (art. 9º, §§ 1º e 3º), conforme a lei de cada município. Por muito tempo, prefeituras e tribunais negaram esse regime às sociedades limitadas, por considerar que a responsabilidade limitada indicaria caráter empresarial.

Em outubro de 2025, o Superior Tribunal de Justiça mudou esse entendimento no Tema Repetitivo 1.323. A tese fixada é que a forma de responsabilidade limitada, por si só, não impede o ISS fixo, desde que estejam presentes três requisitos ao mesmo tempo: prestação pessoal dos serviços pelos sócios, responsabilidade técnica individual de cada um e ausência de estrutura empresarial que descaracterize o caráter pessoal da atividade.

Dois cuidados: o regime depende da lei de cada município, e o STJ já ressaltou, em decisão posterior, que o Tema 1.323 não examinou nem autorizou combinar o ISS fixo com o Simples Nacional. Para clínicas, escritórios de engenharia e outras sociedades de profissionais, vale comparar os dois caminhos antes de escolher o tipo e o regime.

Responsabilidade limitada não é blindagem

Na limitada e na S.A., a regra é que o patrimônio pessoal não responde pelas dívidas da empresa. Mas há exceções que todo sócio precisa conhecer:

• Capital não integralizado. Na limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela parte do capital que ainda não foi integralizada (Código Civil, art. 1.052).
• Desconsideração da personalidade jurídica. Em caso de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, o juiz pode estender obrigações da empresa aos bens dos sócios ou administradores que se beneficiaram (art. 50). Pagar contas pessoais pela empresa sem registro é o exemplo clássico de confusão patrimonial.
• Dívidas tributárias. Diretores, gerentes e representantes respondem pessoalmente por tributos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, do contrato social ou do estatuto (Código Tributário Nacional, art. 135, III).
• Dívidas trabalhistas e de consumo. A Justiça do Trabalho e o Código de Defesa do Consumidor aplicam regras próprias, em geral mais amplas, para atingir os bens dos sócios.

O tipo societário protege quem age com organização: contas separadas, decisões registradas, tributos em dia e contabilidade que reflita a operação.

Como escolher: um guia por situação

Dá para mudar depois?

Sim. A transformação de um tipo em outro não exige dissolução nem liquidação da empresa, mas segue as regras de constituição do novo tipo (Código Civil, art. 1.113). Ela depende do consentimento de todos os sócios, salvo se o contrato já a previr; nesse caso, quem discordar pode se retirar (art. 1.114). O CNPJ, os contratos e o histórico da empresa continuam os mesmos.

Mesmo sendo possível, mudar de tipo tem custo: novo registro, revisão de contratos e cadastros e, na passagem para a S.A., a saída do Simples Nacional. Por isso vale escolher o tipo pensando nos próximos três a cinco anos, e não só no primeiro mês.

Perguntas frequentes

SLU e LTDA pagam impostos diferentes?

Não. As duas são sociedades limitadas, e a tributação depende do regime escolhido (Simples, Presumido ou Real), não do número de sócios.

A SLU precisa ter “unipessoal” ou “SLU” no nome?

Não. Segundo o DREI, o tipo é sociedade limitada, e não há exigência de acrescentar “unipessoal” ao nome empresarial.

Posso transformar minha empresa individual em limitada?

Sim. Ao admitir sócios, o empresário individual pode pedir à Junta Comercial a transformação do seu registro em sociedade empresária, como uma limitada (Código Civil, art. 968, § 3º). O manual de registro do DREI também admite que a limitada com um único sócio surja por transformação. É o caminho natural para quem começou como empresário individual e quer separar o patrimônio pessoal.

Em uma limitada com dois sócios de 50%, quem decide?

Nenhum dos dois decide sozinho as matérias que exigem mais da metade do capital, o que pode travar a empresa num desacordo. É por isso que sociedades meio a meio precisam de regras de desempate no contrato social ou no acordo de sócios.

A S.A. é mais segura para os sócios do que a LTDA?

Do ponto de vista da responsabilidade, as duas protegem o patrimônio pessoal de forma parecida. A diferença está na governança, na entrada de investidores e no custo.

Próximo passo

Escolher o tipo de sociedade é a primeira regra de convivência entre os sócios. A segunda é o que o contrato e o acordo de sócios dizem sobre decisões, saída e sucessão, os pontos que o Código Civil resolve de um jeito que nem sempre é o desejado. A área de Governança da Solidy trabalha acordo de sócios, alçadas e sucessão para PMEs e empresas familiares. Para as demais decisões da abertura, veja Como abrir uma empresa em 2026.